草案出炉！国联证券拟购买民生证券99.26%股份，交易对价294.92亿

国联证券视觉中国资料图

在发布重大资产重组预案后两个半月后，国联证券股份有限公司（简称“国联证券”，601456.SH，01456.HK）与民生证券整合重组按下加速键。

8月8日晚间，国联证券发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“草案”），拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

公告内容显示，本次发行价格因分红除息由此前每股11.31元，调整为每股11.17元，发行数量为264026.91万股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。本次交易顺利完成，将有望成为中央金融工作会议后获批的第一单券商并购案例。

据相关人士透露，“国联证券收购民生证券的各项尽职调查实质性工作已经基本完成，此次公告后将根据国资审批程序的进展适时召开股东大会审议，之后就是等待交易所和中国证监会的相关审批了。”

值得注意的是，相较于2024年5月14日披露的重组方案，最新公布的草案主要有两处调整事项。一是，民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整；二是泛海控股退出本次交易。此前重组方案显示，国联证券拟向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100.00%股份，并募集配套资金。本次发布的《草案》中，原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券83967330股股份）继续参与本次交易。

“上述股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜合计对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，国联证券将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 ”国联证券表示。

对于双方整合重组，国联证券强调，“本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。”

公开资料显示，全国网点布局上，民生证券全国有43家分公司，44家营业部，重点覆盖河南地区，国联证券全国有16家分公司，83家营业部，在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率，区域互补优势明显。

此外，2024年上半年，民生证券完成IPO保荐上市项目4单，并列行业第一；在审项目行业排名第三。根据民生证券2024年1-3月分部业务收入数据，其中财富管理业务营收3.61亿元、投资银行业务营收3.83亿元、投资交易业务营收3.94亿元，分别占比33.98%、36.07%、37.17%。

7月9日晚间，国联证券发布业绩预告，预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币8261.77万元，同比下降86.24%。其中，第二季度实现归母净利润超过3亿元，环比实现大幅改善。

截至8月8日收盘，国联证券A股报收于9.83元，涨0.2%；港股报收于2.92港元，涨1.39%。